Het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch heeft op 1 oktober 2019 uitspraak gedaan over de bevoegdheid van het hof om een vordering tot uittreding van aandeelhouders in behandeling te nemen.

Vordering tot uittreding van aandeelhouders. Gerechtshof bevoegd? Verwijzing naar de Ondernemingskamer Amsterdam.

De rechter oordeelt als volgt.

De rechter merkt op dat de primaire vordering van P is gebaseerd op artikel 2:343 lid 1 BW.

Daarin is bepaald, dat de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, tegen die medeaandeelhouders een vordering tot uittreding kan instellen, inhoudende dat zijn aandelen overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 2:343a BW worden overgenomen.

In het tweede lid van artikel 2:343 BW wordt onder meer artikel 2:336 lid 3 BW van (overeenkomstige) toepassing verklaard.

Artikel 2:336 lid 3 BW houdt in dat hoger beroep uitsluitend kan worden ingesteld bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.

Het hof heeft daarom het voornemen zich in deze zaak onbevoegd te verklaren en de zaak naar het gerechtshof Amsterdam te verwijzen.

Aangezien geen van partijen zich over de bevoegdheid van dit hof had uitgelaten, zijn partijen in de gelegenheid gesteld om naar aanleiding van voormelde ambtshalve overweging zich bij akte hierover uit te laten.

P heeft aangevoerd dat er sprake is van een impliciete forumkeuze omdat hoger beroep is ingesteld bij dit hof en de tegenpartij heeft daar tegen geen exceptie van onbevoegdheid heeft opgeworpen.

In artikel 2:337 lid 2 BW is geregeld dat in de statuten of een overeenkomst kan worden bepaald dat ter zake van geschillen als in die afdeling bedoeld wordt afgeweken van de rechterlijke bevoegdheid als geregeld in artikel 2:336 lid 3 BW.

Niet is gesteld dat één van voormelde uitzonderingen zich voor doet.

Gelet hierop en hetgeen is overwogen in het tussenarrest, zal dit hof zich onbevoegd verklaren en de zaak verwijzen naar de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam.

Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.

Heeft u een vraag aan onze advocaat ondernemingsrecht over het ondernemingsrecht, over het contractenrecht, over bestuurdersaansprakelijkheid, over aandeelhouders of over een vordering tot uittreding, uitstoting of uitkoop van aandeelhouders of over de geschillenregeling in het vennootschapsrecht, belt u dan gerust onze advocaat ondernemingsrecht op 020-3980150.

Wilt u meer weten over het ondernemingsrecht, bezoek dan onze website over het ondernemingsrecht. Klik dan hier.