Van onze advocaat contractenrecht. Het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch heeft op 12 december 2017 uitspraak gedaan over de uitleg van een koopovereenkomst met een voorkeursrecht.

Kern van het geschil tussen partijen betreft de uitleg van het tussen de verkoper van de woning en de koper overeengekomen voorkeursrecht.

De betekenis van een omstreden beding in een schriftelijke overeenkomst moet door de rechter worden vastgesteld aan de hand van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid en van hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Uit de correspondentie blijkt dat de verkoper is uitgegaan van de letterlijke tekst van de overeenkomst, door de woning niet aan een derde te verkopen zolang de koper de hoogste prijs biedt en hij de laatste kans krijgt om te bieden als er meerdere kopers zijn.

De verkoper heeft zich naar deze uitleg gedragen door telkens wanneer door een derde een bod op de boerderij werd gedaan, dat bod aan de koper voor te leggen en hem in de gelegenheid te stellen een hoger bod uit te brengen.

De advocaat van de koper heeft als uitleg bepleit dat aan hem het laatste bod toekwam nadat de verkoper met andere kopers was uit-onderhandeld en er aldus een finaal bod lag dat de verkoper wilde gaan aanvaarden, waar koper dan nog overheen mocht bieden. In geval van een overbieding door de koper zou er een koopovereenkomst tussen de verkoper en koper tot stand zou komen.

 Voorkeursrecht bij de koop van onroerend goed. Uitleg van de koopovereenkomst.

De rechter oordeelt als volgt.

Uit de tekst van de overeenkomst volgt die uitleg echter naar het oordeel van de rechter niet.

Immers het woord “zolang” duidt volgens algemeen spraakgebruik op “gedurende de tijd dat” dus op een tijdsspanne en daarmee op de mogelijkheid van een traject van biedingen waarin de koper is betrokken. Het duidt niet op een eenmalige mogelijkheid voor de koper om, nadat verkoper een bod van een derde zou willen gaan accepteren, in de gelegenheid te worden gesteld een bod te doen.

Evenmin volgt naar het oordeel van de rechter uit de tekst van de overeenkomst dat, zodra de koper een hem voorgelegd bod van een derde zou overbieden, een koopovereenkomst tot stand zou zijn gekomen tussen verkoper en koper. De woorden “de laatste kans krijgt om te bieden” duiden veeleer op een uitnodiging van de verkoper aan koper om een aanbod te doen.

Anders dan de advocaat van koper betoogt, acht de rechter de uitleg van de verkoper niet zinledig. Immers koper heeft ook in de uitleg van de verkoper de mogelijkheid om de woning te verwerven, namelijk zodra er geen aanbiedingen van derden meer worden gedaan en de koper het laatste bod van een derde overbiedt.

De stelling van de koper, dat de uitleg van de verkoper in strijd zou zijn met de logica en het spraakgebruik in de onroerend goed-wereld is niet onderbouwd en wordt reeds daarom verworpen.

De gedragingen van de koper brengen evenmin mee dat de verkoper had moeten begrijpen dat de koper een andere uitleg van het beding voor ogen stond en dat de verkoper het vertrouwen bij de koper heeft gewekt die uitleg te aanvaarden.

Hoewel de koper kennelijk voorstond slechts eenmalig en aan het eind van de onderhandelingen met de verkoper een hoger bod te mogen doen dat, zodra uitgebracht, tot een koopovereenkomst zou leiden, en wetende dat de verkoper dat standpunt niet deelden, heeft de koper telkens, namelijk in de brieven van 3 juli 2013, 18 juli 2013 en 15 augustus 2013 een aan hem voorgelegd bod overboden. Weliswaar heeft de koper in de brieven van 3 juli 2013 en 15 augustus 2013 bij zijn biedingen telkens voorbehouden gemaakt en zijn standpunt herhaald en gehandhaafd, maar dat neemt niet weg dat feitelijk de koper deelnam aan het biedingsproces en daarmee handelde conform de uitleg die de verkoper aan het beding gaf.

Hierbij komt dat de koper in de brief van 18 juli 2013 aan de verkoper heeft laten weten dat hij zijn bod verhoogde, waarmee de koper kennelijk doelde op het bod van 3 juli 2013 en dat dit bod onvoorwaardelijk was. In deze brief wordt geen enkel voorbehoud gemaakt. Pas bij brieven van 4 september 2013 en van 29 oktober 2013, nadat opnieuw door een derde een hoger bod was gedaan en voorgelegd aan de koper, heeft de koper kenbaar gemaakt niet langer te willen meebieden maar af te willen wachten tot een finaal bod zou worden neergelegd.

Gelet op de tekst van de overeenkomst en de hiervoor beschreven gedragingen van de koper, mocht de verkoper aan de overeenkomst redelijkerwijze de zin toekennen zoals de verkoper heeft betoogd.

Omdat de koper niet binnen 4 weken na de hierboven aangehaalde brief van 1 oktober 2013 een hoger bod had gedaan stond het de verkoper vrij de woning aan de andere koper te verkopen.

Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.

Heeft u een vraag over het contractenrecht, over de koop van onroerend goed, over de uitleg van een overeenkomst of van een beding of over een voorkeursrecht bij de koop van onroerend goed, belt u dan gerust onze advocaat contractenrecht op 020-3980150.