De Rechtbank Midden-Nederland heeft op 20 mei 2020 uitspraak gedaan over een verplichte overdracht van aandelen vanwege een verstoorde relatie binnen de onderneming.

De voorzieningenrechter is in spoedeisende zaken in beginsel slechts bevoegd om, na afweging van de belangen van partijen, tijdelijke voorzieningen te treffen.

Eisers hebben een spoedeisend belang bij haar vorderingen.

Partijen hebben een langlopend conflict dat is geëscaleerd.

Die escalatie heeft mogelijk op korte termijn grote negatieve gevolgen voor het voortbestaan en de bestuurbaarheid van de onderneming.

De gevorderde onmiddellijke voorzieningen zijn gericht op het voorkomen van die gevolgen.

De voorzieningenrechter verwerpt hierbij de stelling van gedaagden dat de einduitspraak in de uittredingsprocedure kan worden afgewacht.

Die procedure kan lang gaan duren.

Eisers hebben aangekondigd verweer te voeren tegen de vordering tot uittreding en op grond van artikel 2:336 BW een vordering tot uitstoting van gedaagde in te stellen.

Als de vordering tot uittreding of de vordering tot uitstoting wordt toegewezen, zal de waarde van de aandelen van gedaagde nog moeten worden vastgesteld.

Daarvoor zullen een of meer deskundigen moeten worden benoemd

Vennootschapsrecht. Kort geding. Uittreding. Verplichte overdracht van aandelen. Verstoorde verhoudingen binnen het bedrijf.

De rechter oordeelt als volgt.

Een gebod tot overdracht van aandelen is geen tijdelijke voorziening, maar een beslissing waarvan de gevolgen niet meer herstelbaar zijn.

De voorzieningenrechter is echter van oordeel dat in dit geval, gelet op de hier aan de orde zijnde uitzonderlijke omstandigheden, van voormeld uitgangspunt moet worden afgeweken en een gebod tot overdracht van de aandelen van gedaagde moet worden uitgesproken.

De voorzieningenrechter licht dit oordeel als volgt toe.

Gedaagde enerzijds en A en B anderzijds zijn het al jaren fundamenteel oneens over het te voeren beleid van eiseres.

Dit heeft geleid tot een zeer ernstig conflict dat al jaren loopt en de persoonlijke verhoudingen op scherp heeft gezet.

Een gebod tot die overdracht kan dus in het belang van beide partijen worden geacht.

De voorzieningenrechter overweegt hierbij dat met een overdracht op korte termijn de vrees van gedaagden dat zij te zijner tijd minder voor de aandelen krijgt omdat de aandelen door slecht bestuur van A en B in de loop van de tijd minder waard zullen worden, wordt weggenomen.

De waarde van over te dragen aandelen moet immers zoveel mogelijk worden bepaald naar het moment van de overdracht (vgl. Hoge Raad, 11 september 1996, NJ 1997/177).

De voorzieningenrechter zal de termijn waarbinnen gedaagde haar aandelen moet overdragen stellen op twee weken nadat aan gedaagde een afschrift van dit vonnis zal zijn betekend.

De voorlopige overnameprijs van de aandelen van gedaagde zal worden bepaald op € 1,-.

Deze prijs geldt totdat bij een uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis of bij een onherroepelijk vonnis een definitieve overnameprijs is vastgesteld dan wel totdat partijen een definitieve overnameprijs zijn overeengekomen.

Gedaagde moet haar aandelen overdragen aan eisers.

Eisers moeten zelf bepalen welk deel van de aandelen van gedaagde zij ieder overnemen.

De voorzieningenrechter is van oordeel dat aan het gebod tot overdracht van de aandelen van gedaagde de voorwaarde moet worden verbonden dat eisers tegelijkertijd met die overdracht een bankgarantie voor betaling van de definitieve overnameprijs stellen, zoals in het dictum nader geformuleerd.

Gedaagde heeft voldoende belang bij het stellen van een dergelijke bankgarantie.

Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.

Heeft u een vraag aan onze advocaat aandeelhouder over het ondernemingsrecht, over het contractenrecht, over bestuurdersaansprakelijkheid, over aandeelhouders of over de uitstoting of uitkoop van aandeelhouders of over de geschillenregeling in het vennootschapsrecht, belt u dan gerust onze advocaat aandeelhouder op 020-3980150.

Wilt u meer weten over het ondernemingsrecht, bezoek dan onze website over het ondernemingsrecht. Klik dan hier.

Wilt u meer weten over ons advocatenkantoor? Klik dan hier.