De Rechtbank Limburg heeft op 7 augustus 2020 uitspraak gedaan over de opzegging van een duurovereenkomst. Was er sprake van een distributieovereenkomst of van een agentuurovereenkomst?

Tussen eiseres en gedaagde is een overeenkomst tot stand gekomen. Deze Overeenkomst betreft het exclusieve recht, verstrekt door gedaagde aan eiseres, om de producten van gedaagde in de in de Overeenkomst benoemde landen in eigen naam en voor eigen rekening en risico te verkopen.

Opzegging van een duurovereenkomst. Is sprake van een distributieovereenkomst of van een agentuurovereenkomst? Rechtmatige opzegging?

De rechter oordeelt als volgt.

Gedaagden voeren aan dat de Overeenkomst geen distributieovereenkomst is, maar dient de worden gekwalificeerd als een agentuurovereenkomst.

Daarop is het wettelijke opzeggingsregime van de artikelen 7:437 tot en met 7:440 BW van toepassing.

Daaruit volgt dat opzegging door de opdrachtgever altijd mag en altijd juridisch effect heeft, eventueel onder de verplichting tot het betalen van een schadevergoeding.

Gedaagde mocht de Overeenkomst dus opzeggen, zonder reden en zonder opzegtermijn.

Dit levert derhalve geen wanprestatie van gedaagde op.

Indien de voorzieningenrechter toch tot het oordeel komt dat er sprake is van een distributieovereenkomst, dan beroepen zij zich op de jurisprudentie van de Hoge Raad inzake duurovereenkomsten.

Gedaagde kan op grond daarvan in een bodemprocedure de vernietiging inroepen van de zeer eenzijdige en voor haar bezwarende opzeggingsregeling.

Doet zij dit niet of zonder succes, dan gelden de beperkende en aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid.

De voorzieningenrechter stelt vast dat gedaagde niet is verschenen en het verweer dat er sprake is van een agentuurovereenkomst niet opwerpt.

Naar het oordeel van de voorzieningenrechter kan in het kader van dit kort geding ook niet worden vastgesteld dat er sprake van is dat de Overeenkomst foutief is benoemd en evident een agentuurovereenkomst is.

Gelet hierop zal er in dit kort geding dan ook van worden uitgegaan dat er sprake is van een distributieovereenkomst.

In de Overeenkomst is in artikel 12 een opzeggingsregime opgenomen.

Gedaagde heeft de Overeenkomst per direct opgezegd onder vermelding van een aantal, hierboven vermelde, gronden.

Uit de Overeenkomst volgt dat in het geval van de eerste opzeggingsgrond (niet behaalde volumes) opzegging per direct niet mogelijk is.

Voor de overige opzeggingsgronden geldt dat geen feiten en omstandigheden zijn aangedragen waaruit blijkt dat voldaan is aan de situaties zoals omschreven in de artikelen 12.7 onder c en 12.8 onder c iii van de Overeenkomst.

De door gedaagden aangehaalde jurisprudentie is niet van toepassing op de situatie dat een opzeggingsregeling is overeengekomen.

Alleen gedaagde kan feiten en omstandigheden aanvoeren op grond waarvan vastgesteld kan worden dat handhaving van de opzeggingstermijn in strijd met de redelijkheid en billijkheid komt.

De voorzieningenrechter komt op grond van het voorgaande in dit kort geding tot de inschatting dat de bodemrechter zal oordelen dat niet is opgezegd conform de Overeenkomst en dat er daarom sprake is van wanprestatie door gedaagde.

Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.

Heeft u een vraag aan onze advocaat contractenrecht over het ondernemingsrecht, over het contractenrecht, over bestuurdersaansprakelijkheid, over aandeelhouders of over de uitstoting of uitkoop van aandeelhouders of over de geschillenregeling in het vennootschapsrecht, of over een agentuur- of een distributieovereenkomst, belt u dan gerust onze advocaat contractenrecht op 020-3980150.

Wilt u meer weten over het ondernemingsrecht, bezoek dan onze website over het ondernemingsrecht. Klik dan hier.

Wilt u meer weten over ons advocatenkantoor? Klik dan hier.