Het Gerechtshof Den Haag heeft op 14 juli 2020 uitspraak gedaan over de toetsing en maatstaf en de stelplicht en bewijslast bij een vordering uit bestuurdersaansprakelijkheid.

Het gaat in deze zaak om de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders en de toezichthouders (de leden van de Raad van Toezicht) van de stichting S.

Volgens appellante zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor een schade, na gedeeltelijke betaling van de door appellante aan S gestuurde facturen, van thans nog een bedrag van € 1,209,347,20 voor welk bedrag de door appellante aan S gestuurde facturen dus onbetaald zijn gebleven.

Deze facturen zien op de uitvoering van opdrachten die appellante van S kreeg.

Bestuurdersaansprakelijkheid. Aansprakelijkheid van een bestuurder en toezichthouder. Toetsing. Maatstaf. Stelplicht en bewijslast.

Het hof stelt het volgende voorop.

Indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, is uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade.

Onder bijzondere omstandigheden is evenwel ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap.

Daarvoor is vereist dat die bestuurder ter zake van de benadeling een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Dit is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval (Hoge Raad, 20 juni 2008, HR:2008:BC4959 en Hoge Raad, 5 september 2014, HR:2014:2627 en 2628).

Aldus gelden voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap hogere eisen dan in het algemeen het geval is.

Deze maatstaf geldt ook voor de bestuurder en toezichthouder van een stichting, zoals hier aan de orde.

Het gaat hier om onbetaald gebleven facturen van appellante.

De stichting was contractueel gehouden deze facturen te voldoen, maar heeft dat niet volledig gedaan.

De bestuurder van een rechtspersoon kan, indien de vordering van een schuldeiser van de rechtspersoon onbetaald blijft en onverhaalbaar is, onder bijzondere omstandigheden jegens die schuldeiser wegens onzorgvuldig handelen tot schadevergoeding gehouden zijn.

Dat zal zich bijvoorbeeld kunnen voordoen als de bestuurder bij het aangaan van de verbintenis wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden, behoudens door de bestuurder aan te voeren omstandigheden op grond waarvan de conclusie gerechtvaardigd is dat hem ter zake van de benadeling geen persoonlijk verwijt gemaakt kan worden (zie Hoge Raad, 6 oktober 1989, HR:1989:AB9521, Beklamel).

Een ander voorbeeld is de situatie waarin de bestuurder heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar betalingsverplichting niet nakomt (frustratie van verhaal) en hem ter zake van de benadeling een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt (Hoge Raad, 8 december 2006, HR:2006:AZ0758, Ontvanger).

De stelplicht en bij voldoende betwisting, de bewijslast voor de feiten en omstandigheden waarop het beroep op bestuurdersaansprakelijkheid is gebaseerd, rusten in beginsel op appellante als degene die zich op deze grondslag(en) beroept (art. 150 Rv).

Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.

Heeft u een vraag aan onze advocaat bestuurdersaansprakelijkheid over het ondernemingsrecht, over het contractenrecht, over bestuurdersaansprakelijkheid, over aandeelhouders of over de uitstoting of uitkoop van aandeelhouders of over de geschillenregeling in het vennootschapsrecht, belt u dan gerust onze advocaat bestuurdersaansprakelijkheid op 020-3980150.

Wilt u meer weten over het ondernemingsrecht, bezoek dan onze website over het ondernemingsrecht. Klik dan hier.

Wilt u meer weten over ons advocatenkantoor? Klik dan hier.