Het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden heeft op 5 november 2019 uitspraak gedaan over de kwalificatie van een agentuurovereenkomst (artikel 7:428 BW) en de aanspraak op een klantenvergoeding (artikel 7:442 BW).

Kwalificatie van een agentuurovereenkomst. Recht op klantenvergoeding?

De rechter oordeelt als volgt.

Volgens artikel 7:428 lid 1 BW is een agentuurovereenkomst een overeenkomst waarbij de ene partij, de principaal, aan de andere partij, de handelsagent, opdraagt, en deze zich verbindt, voor een bepaalde of onbepaalde tijd en tegen beloning bij de totstandkoming van overeenkomsten bemiddeling te verlenen, en deze eventueel op naam en voor rekening van de principaal te sluiten zonder aan deze ondergeschikt te zijn.

Of sprake is van een agentuurovereenkomst, hangt niet af van hoe partijen dit beoordelen, maar uitsluitend van de vraag of is voldaan aan de voorwaarden die de wet stelt, waarbij mede van belang is hetgeen partijen bij het sluiten van de overeenkomst voor ogen stond en de wijze waarop zij de overeenkomst feitelijk hebben uitgevoerd.

Uit e-mailcorrespondentie tussen partijen komt naar voren dat het de bedoeling is dat appellant optreedt als tussenpersoon van S bij de totstandkoming van overeenkomsten in ruil voor een percentage van de bij de desbetreffende klant behaalde omzet.

In overeenstemming hiermee vermeldt de tussen partijen gesloten overeenkomst in de considerans dat S werkzaam is op het gebied van import- en export van medische hulpmiddelen en dat zij in het kader hiervan behoefte heeft aan verkoop, waaronder S naar eigen zeggen verstaat het zoeken en aanbrengen van nieuwe klanten, accountmanagement, marketing en serviceverlening en is in artikel 6 een provisie vastgelegd die afhankelijk is van de door appellant gerealiseerde en aangebrachte omzet.

Een en ander duidt op een agentuurovereenkomst.

Voorts heeft S aangegeven dat appellant is betaald naar door hem zelf gerealiseerde en aangebrachte omzet bij de klanten van S, zodat de wijze waarop partijen feitelijk uitvoering hebben gegeven aan de overeenkomst in zoverre ook in overeenstemming is met de wettelijke definitie van de agentuurovereenkomst.

Dat van het zoeken en aanbrengen van nieuwe klanten en/of het tot stand brengen van nieuwe of andere overeenkomsten bij bestaande klanten door appellant niets terecht zou zijn gekomen, doet aan de juistheid van de kwalificatie van de rechtsverhouding van partijen als agentuurovereenkomst niet af.

De rechter gaat dan ook evenals de kantonrechter uit van het bestaan van een agentuurovereenkomst tussen partijen.

Vervolgens dient de vraag te worden beantwoord of appellant aanspraak kan maken op een klantenvergoeding als bedoeld in artikel 7:442 BW.

Nu appellant aanspraak maakt op een klantenvergoeding dient hij, gelet op het bepaalde in artikel 7:442 BW, te stellen en bij betwisting te bewijzen dat (1) hij klanten heeft aangebracht of de overeenkomsten met bestaande klanten heeft uitgebreid en dat dit S nog aanzienlijke voordelen oplevert en (2) de betaling van de gevorderde vergoeding, gelet op alle omstandigheden, billijk is.

In het licht van de gemotiveerde betwisting door S heeft appellant ook in hoger beroep onvoldoende aan die stelplicht voldaan.

Appellant heeft volstaan met de stelling dat hij in maart 2014 is aangetreden, dat hij de als bijlage bij de grieven gevoegde contracten met U en I heeft binnengesleept en dat de omzet van S na 2016 is verdubbeld.

Volgens S hebben de door appellant overgelegde contracten evenwel betrekking op orders en opdrachten van U en I ter uitwerking van reeds eerder gesloten raamovereenkomsten, bij de totstandkoming waarvan appellant niet betrokken is geweest en/of waaraan geen verkoop-of marketinginspanning van appellant ten grondslag heeft gelegen.

Daarnaast heeft S erop gewezen dat zij te maken had met een dalende omzet wegens problemen die waren veroorzaakt door een controle van de inspectie voor de gezondheidszorg.

Die problemen heeft S zelf verholpen, zonder inzet of bijstand van appellant.

Appellant heeft een en ander niet weersproken en evenmin nadere gegevens verschaft of te verschaffen aangeboden, waaruit blijkt dat S door activiteiten van appellant wel aanzienlijk voordeel heeft genoten.

Gelet hierop zal de gevorderde klantenvergoeding daarom als onvoldoende onderbouwd worden afgewezen.

Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.

Heeft u een vraag aan onze advocaat contractenrecht over het ondernemingsrecht, over het contractenrecht, over bestuurdersaansprakelijkheid, over aandeelhouders of over de uitstoting of uitkoop van aandeelhouders of over de geschillenregeling in het vennootschapsrecht, belt u dan gerust onze advocaat ondernemingsrecht op 020-3980150.

Wilt u meer weten over het ondernemingsrecht en het contractenrecht, bezoek dan onze website over het ondernemingsrecht. Klik dan hier.