Van onze advocaat aandeelhouder ondernemingsrecht. Onlangs heeft de Rechtbank Gelderland uitspraak gedaan over een deskundigenbericht ter bepaling van de waarde van aandelen.

De advocaat  van eiser stelt dat de deskundige in zijn rapport is afgeweken van de opdracht en van de eerder door de rechtbank genomen beslissingen. Door de advocaat van eiser is betoogd dat de deskundige zich op het verkeerde spoor heeft laten zetten door zich te laten voorzien van informatie over een bedrijfsprognose die is opgesteld in 2015 en dus op de peildatum 31 december 2013 niet bekend kon zijn en geen rol kon spelen.

De deskundige heeft uiteengezet dat een deskundige in een onderzoek als het onderhavige alle relevante informatie tracht te verzamelen die beschikbaar was op de peildatum. In de regel is die er niet als de peildatum later gekozen is, zoals in dit geval door de rechtbank is gedaan. Bij het onderzoek moet dan naar de historie gekeken worden en worden nagegaan welke informatie er wel is over de situatie op de peildatum. In dit geval, zo heeft de deskundige uiteengezet, zijn de prognoses pas na de peildatum opgesteld, maar kunnen zij relevante informatie bevatten.

Het deskundigenbericht en de waardebepaling van aandelen

Het gaat in een onderzoek als het onderhavige noodzakelijkerwijs om een reconstructie van de relevante situatie op de peildatum. Daarvoor kan, zoals door de deskundige uiteengezet is, alle informatie relevant zijn, ook latere, mits er maar zorgvuldig mee wordt omgegaan. Uit de hierboven samengevatte toelichting van de deskundige blijkt naar het oordeel van de rechtbank dat dit gebeurd is. De gebruikte methode betekent dus niet dat van de peildatum is afgeweken of ten onrechte recenter gegevens zijn gebruikt. De deskundige dient op grond van zijn eigen inzichten en deskundigheid te werken en verschillen van inzicht met een van de partijen zijn daarbij onvermijdelijk. Het gegeven dat eiser een afwijkend standpunt heeft, behoeft daarom geen nadere bespreking.

Volgens eiser past de deskundige ten onrechte een korting toe op de waarde van zijn aandelen omdat het om een minderheidsbelang gaat. Dit standpunt is onjuist. De rechtbank wijst erop dat het daarin, anders dan eiser meent, niet gaat om een lagere waardering van zijn aandelen omdat het om een minderheidsbelang gaat, maar om de doorwerking van het gegeven dat hij een minderheidsbelang heeft, bij de beantwoording van de vraag of een reductie van de managementvergoeding in de gegeven situatie bereikbaar zou zijn.

De deskundige gaat uit van het bestaan van managementovereenkomsten die op 1 januari 2013 tot stand zijn gekomen. In de overeenkomsten is een jaarlijkse vergoeding voor managementdiensten overeengekomen van € 280.000,00 per jaar naast een maandelijkse vergoeding voor het gebruik van een auto van € 925,00. Tevoren bedroeg de managementvergoeding volgens het rapport van de deskundige € 400.000,00 voor twee personen per jaar.

Uitgaande van het bestaan van de hier bedoelde managementovereenkomsten moet geoordeeld worden dat de deskundige niet anders kon en mocht doen dan deze in zijn beoordeling van de situatie betrekken. Anders dan eiser meent kon de oude managementovereenkomst geen directe rol meer spelen bij de beoordeling van de situatie op de peildatum. Uit het voorgaande volgt dat er geen sprake is van onderdelen van het rapport die correctie behoeven. Eiser voorstel om aanvullende vragen aan de deskundige voor te leggen, zal dan ook niet worden gehonoreerd.

Heeft u vragen over aandeelhouders in het ondernemingsrecht, of over de waardebepaling van aandelen of over de positie van de minderheidsaandeelhouder in een onderneming, belt u dan gerust onze advocaat aandeelhouder op 020-3980150.