De Rechtbank Gelderland heeft op 27 mei 2020 uitspraak gedaan over de opzegging van een duurovereenkomst.

G betoogt dat de eisen van redelijkheid en billijkheid bij afwezigheid van een contractuele opzegmogelijkheid meebrengen dat de overeenkomst opzegbaar is nu de overeenkomst kwalificeert als duurovereenkomst.

Door eiser is niet weersproken dat de overeenkomst kwalificeert als duurovereenkomst, zodat de rechtbank hiervan uitgaat.

De rechtbank overweegt voorts dat de overeenkomst is gesloten voor onbepaalde tijd, nu de overeenkomst geen vastomlijnde geldigheidsduur of einddatum bepaalt.

Contractenrecht. Opzegging van een duurovereenkomst. Zwaarwegende grond? Schadevergoeding bij opzegging?

De rechter oordeelt als volgt.

Ten aanzien van duurovereenkomsten die zijn gesloten voor onbepaalde tijd geldt dat, nu de overeenkomst niet voorziet in een regeling van opzegging en geen beroep is gedaan op enige wettelijke opzegregeling, de overeenkomst in beginsel opzegbaar is.

Op grond van artikel 6:248 lid 1 BW kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat.

Die eisen kunnen voorts in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een schadevergoeding.

Dit neemt niet weg dat een voor onbepaalde tijd gesloten duurovereenkomst naar de bedoeling van partijen niet-opzegbaar kan zijn, met dien verstande dat de wederpartij van degene die zich op de niet-opzegbaarheid beroept onder omstandigheden een beroep kan doen op artikel 6:248 lid 2 BW en artikel 6:258 BW (HR:2018:141).

Uit de enkele omstandigheid dat de overeenkomst geen opzegregeling bevat kan, anders dan eiser betoogt, niet worden afgeleid dat de overeenkomst naar de bedoeling van partijen niet-opzegbaar is.

Een opzegmogelijkheid kan immers, zoals hiervoor overwogen, ook bestaan in de wet of voortvloeien uit de eisen van redelijkheid en billijkheid.

In de overeenkomst wordt daar in het onderhavige geval ook van uitgegaan, nu artikel 7 lid 2 een verwijzing bevat naar voortijdige beëindiging van de overeenkomst.

De stelling van eiser dat de vergoeding voor het verrichten van mesttransport wordt aangemerkt als uitgestelde tegenprestatie doet hieraan, indien juist, niet af, maar kan onder omstandigheden wel leiden tot een verplichting tot het betalen van schadevergoeding voor de opzeggende partij.

Voor het overige zijn geen omstandigheden aangevoerd waaruit zou moeten volgen dat de overeenkomst naar de bedoeling van partijen niet-opzegbaar is, zodat de overeenkomst in beginsel opzegbaar is.

 Zwaarwegende grond

Eiser stelt dat een zwaarwegende grond voor opzegging is vereist nu zij geen vergoeding zal ontvangen voor het verrichten van mesttransport en zij geen transport meer kan verrichten voor het deel van haar vaste klanten dat nu al een mestcontract met Greenferm heeft gesloten.

Zoals hiervoor vermeld kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en de inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat een zwaarwegende grond voor opzegging is vereist.

Hiervan kan bijvoorbeeld sprake zijn indien de opgezegde partij (in vergaande mate) afhankelijk is van de voortzetting van de overeenkomst.

Dergelijke omstandigheden brengen niet zonder meer mee dat een zwaarwegende grond voor opzegging aanwezig moet zijn.

Die omstandigheden kunnen eventueel wel meebrengen dat een langere opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat een schadevergoeding aangeboden moet worden (HR:2013:BZ4163).

In dit geval is niet vast komen te staan voor welk deel van haar klanten eiser geen mesttransport meer kan verrichten na beëindiging van de overeenkomst en welk deel van haar omzet deze klanten vertegenwoordigen.

Gesteld noch gebleken is dat eiser voor haar bedrijfsvoering op enige wijze afhankelijk is van de voortzetting van de overeenkomst.

De enkele omstandigheid dat eiser in de toekomst omzet verwacht te genereren door de samenwerking maakt haar niet zonder meer afhankelijk van deze overeenkomst.

Evenmin is gebleken dat niet met een redelijke opzegtermijn en/of een aanbod tot betaling van een schadevergoeding kan worden volstaan.

Ook voor het overige zijn geen omstandigheden aangevoerd die het oordeel kunnen dragen dat Greenferm c.s. een zwaarwegende grond voor de opzegging dient te hebben.

Het voorgaande betekent dat de overeenkomst rechtsgeldig is opgezegd en G derhalve niet op grond daarvan is tekortgeschoten in de nakoming van haar verbintenissen uit de overeenkomst.

Voor ontbinding van de overeenkomst vormt deze gestelde tekortkoming dan ook geen grondslag. De gevorderde verklaring voor recht zal worden afgewezen.

 Aanbod tot schadevergoeding

Tot slot resteert de vraag of de opzegging gepaard had moeten gaan met een aanbod tot schadevergoeding.

Kenmerkend voor de overeenkomst is dat eiser en gedaagde vooraf klanten werven voor wie zij later, als de mestverwerkingsinstallatie van G gereed is, het mesttransport verrichten volgens de in de overeenkomst opgenomen verdeling.

De rechtbank volgt eiser in haar stelling dat zij ook het vervoer van het deel van de mestleveranciers dat zij uit haar eigen klantenkring heeft aangedragen bij G na opzegging van de overeenkomst niet meer kan verrichten.

Deze klanten hebben immers een overeenkomst gesloten met G voor het transporteren en verwerken van hun mest.

Zonder nadere onderbouwing, die ontbreekt, valt niet in te zien dat het deze klanten zonder meer nu vrijstaat hun mest weer door eiser te laten vervoeren.

Gelet hierop is niet uitgesloten dat eiser schade lijdt als gevolg van de opzegging door G.

Deze schade kan niet worden weggenomen door het aanhouden van een redelijke opzegtermijn, nu partijen op het moment van opzegging nog niet waren gestart met het verrichten van het mesttransport en niet voorzienbaar was wanneer partijen daarmee zouden starten.

Onder deze omstandigheden brengen de eisen van redelijkheid en billijkheid mee dat de opzegging gepaard had moeten gaan van een aanbod tot schadevergoeding door G aan eiser.

De schade die bij de opzegging van duurovereenkomsten gesloten voor onbepaalde tijd voor vergoeding in aanmerking komt, kan onder meer bestaan uit investeringen die nog moeten worden terugverdiend en kosten die zijn gemaakt voor de omschakeling naar de nieuwe situatie die door de opzegging ontstaat (HR:2011:BQ9854).

Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.

Heeft u een vraag aan onze advocaat contractenrecht over het ondernemingsrecht, over het contractenrecht, over bestuurdersaansprakelijkheid, over aandeelhouders of over de uitstoting of uitkoop van aandeelhouders of over de geschillenregeling in het vennootschapsrecht, of over een duurovereenkomst, belt u dan gerust onze advocaat contractenrecht op 020-3980150.

Wilt u meer weten over het contractenrecht of het ondernemingsrecht, bezoek dan onze website over het ondernemingsrecht. Klik dan hier.

Wilt u meer weten over ons advocatenkantoor? Klik dan hier.