De Rechtbank Rotterdam heeft op 15 juli 2020 uitspraak gedaan over de vraag of een bestuurder van een stichting aansprakelijk was op grond van onbehoorlijk bestuur.

De curator vordert dat de rechtbank voor recht zal verklaren dat gedaagde zijn taak als bestuurder van S onbehoorlijk heeft vervuld, althans onrechtmatig heeft gehandeld en hem te veroordelen tot vergoeding van de schade.

De curator stelt de vordering tegen gedaagde in uit hoofde van onbehoorlijk bestuur als bedoeld in artikel 2:9 Burgerlijk Wetboek (BW).

Bestuurdersaansprakelijkheid. Stichting. Onbehoorlijk bestuur? Schadevergoeding? Aandeelhouders als schuldeisers.

De rechter oordeelt als volgt.

De rechtbank stelt voorop dat S geen stichting is die is onderworpen aan de vennootschapsbelasting en dat daarom artikel 2:138 BW (hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders bij faillissement) niet van toepassing is.

De curator beroept zich tevergeefs op artikel 2:9 BW.

Ook indien het verwijt doel zou treffen dat gedaagde de hem als bestuurder opgedragen taak tegenover S niet behoorlijk heeft vervuld, kan de curator daaraan immers geen vordering tot schadevergoeding jegens gedaagde ontlenen.

S heeft namelijk door dat beweerdelijk onbehoorlijke bestuur zelf geen schade geleden.

S dreef geen op winst gerichte onderneming.

Haar doel was om op een resultaat van nul uit te komen, waarna het bestuur tot ontbinding diende over te gaan (artikel 3.3 van de statuten).

Het feit dat de stichting na de deelname aan Expo 2015 is geconfronteerd met een tekort en vervolgens failliet is verklaard, heeft tot haar ontbinding geleid.

Het tekort maakt voor S zelf echter niet uit.

Dit is hooguit wel het geval voor haar schuldeisers, maar hun belangen worden niet gedekt door artikel 2:9 BW.

Artikel 2:9 BW regelt immers de verhouding tussen stichting en bestuurder regelt en kan in elk geval niet leiden tot toewijzing van een vordering tot schadevergoeding van de curator ten behoeve van de (ontbonden) stichting.

Bij de gevorderde verklaring voor recht heeft de curator daarom onvoldoende belang.

Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.

Heeft u een vraag aan onze advocaat ondernemingsrecht over het ondernemingsrecht, over het contractenrecht, over bestuurdersaansprakelijkheid, over aandeelhouders of over de uitstoting of uitkoop van aandeelhouders of over de geschillenregeling in het vennootschapsrecht, belt u dan gerust onze advocaat ondernemingsrecht op 020-3980150.

Wilt u meer weten over het ondernemingsrecht, bezoek dan onze website over het ondernemingsrecht. Klik dan hier.

Wilt u meer weten over ons advocatenkantoor? Klik dan hier.