De Rechtbank Rotterdam heeft op 4 september 2019 uitspraak gedaan over de vraag of een vordering tot vernietiging van een aandelenovereenkomst op grond van misbruik van omstandigheden, bedrog of dwaling was verjaard en of er sprake was van een stuiting van de verjaring.

De advocaat van eiser stelt dat de verkoper de koper hebben bedrogen bij het aangaan van de koopovereenkomst, omdat zij opzettelijk onjuiste mededelingen hebben gedaan met betrekking tot de belastingpositie van de onderneming.

De verkopers hebben misbruik gemaakt van omstandigheden, omdat zij wisten dat de koper onervaren was in de branche en een kennisachterstand had met betrekking tot het financiële reilen en zeilen van de onderneming.

Zij zijn doelbewust akkoord gegaan met garanties in de koopovereenkomst, terwijl zij wisten dat gelet op de zwarte omzet deze garanties niet gestand werden gedaan.

Ook het feit dat de voorziene langdurige samenwerking, zoals neergelegd in de managementovereenkomst en de administratieovereenkomst, al snel uiteen is gespat, levert misbruik van omstandigheden op.

De koper heeft gedwaald met betrekking tot de koopovereenkomst, omdat zij niet op de hoogte was van de belastingfraude. Zou zij hiervan wel hebben geweten, dan zou zij de koopovereenkomst niet hebben gesloten.

Als op een van deze gronden de koopovereenkomst wordt vernietigd, komt de rechtsgrond aan de betaling van de koopprijs te ontvallen en moet deze als onverschuldigd betaald door de verkoper worden terugbetaald.

Aandelenkoopovereenkomst. Is de vordering tot vernietiging op grond van misbruik van omstandigheden, bedrog of dwaling verjaard? Stuiting?

De rechter oordeelt als volgt.

Ingevolge artikel 3:52, lid 1, onderdeel b, BW verjaart een rechtsvordering tot vernietiging van een rechtshandeling in geval van misbruik van omstandigheden drie jaar nadat de invloed heeft opgehouden te werken.

Ingevolge onderdeel c van die bepaling verjaart een rechtsvordering tot vernietiging van een rechtshandeling in geval van bedrog of dwaling drie jaren nadat het bedrog of de dwaling is ontdekt.

Daargelaten of sprake is (geweest) van bedrog, dwaling of misbruik van omstandigheden, moet worden vastgesteld dat in elk geval in april 2014 het bedrog of de dwaling was ontdekt.

De invloed van het gestelde misbruik van omstandigheden was op dat moment ook in elk geval opgehouden te werken.

De verjaringstermijn is dus uiterlijk in april 2014 gaan lopen.

Weliswaar zijn de leerstukken bedrog, dwaling en misbruik van omstandigheden vermeld in dagvaarding, maar bij dagvaarding is geen vordering tot vernietiging ingesteld.

Die vordering is niet eerder ingesteld dan bij conclusie van dupliek, genomen op 21 november 2018.

De vordering tot vernietiging is dus verjaard, tenzij er sprake is van stuiting van de verjaring.

Eisers beroepen zich op twee stuitingshandelingen: de dagvaarding van 22 april 2015 en een stuitingsexploot van 23 maart 2017.

Anders dan eisers menen, is de enkele vermelding van de mogelijkheid een beroep te doen op een vernietigingsgrond onvoldoende voor een “andere daad van rechtsvervolging” als bedoeld in artikel 3:316, lid 1, BW.

Als in de vermelding van bedrog, dwaling en misbruik van omstandigheden in de dagvaarding van 22 april 2015 al een schriftelijke aanmaning als bedoeld in artikel 3:317, lid 2, BW zou kunnen worden gelezen, dan moet worden vastgesteld dat deze niet binnen zes maanden is gevolgd door het instellen van een eis.

Daarom kan de dagvaarding niet als stuitingshandeling gelden voor een vordering tot vernietiging.

Wat er ook zij van het stuitingsexploot van 23 maart 2017: ook daarvoor geldt dat dit exploot niet binnen zes maanden is gevolgd door het instellen van een eis. Daarom kan ook dit exploot niet als stuitingshandeling gelden.

Het beroep op verjaring slaagt. De vordering tot vernietiging moet dan ook worden afgewezen; de daarop gebaseerde nevenvorderingen evenzo.

Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.

Heeft u een vraag aan onze advocaat bedrijfsovername over het contracten- of verbintenissenrecht, over het ondernemingsrecht of het vennootschapsrecht, over bestuurdersaansprakelijkheid, over aandeelhouders of over de uitstoting of uitkoop van aandeelhouders, over de geschillenregeling in het vennootschapsrecht, over een bedrijfsovername of over verjaring en stuiting van vorderingsrechten, belt u dan gerust onze advocaat bedrijfsovername op 020-3980150.

Wilt u meer weten over het  ondernemingsrecht of vennootschapsrecht, bezoek dan onze website over het ondernemingsrecht. Klik dan hier.