Het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden heeft op 5 november 2019 uitspraak gedaan over de vraag of een aandeelhouder aansprakelijk was ter zake van onjuiste gedane mededelingen aan een medeaandeelhouder.

De vennootschap voert aan dat zij in de veronderstelling verkeerde dat de huur was aangegaan voor onbepaalde tijd en dat die daarom kon worden opgezegd.

Zij zegt dat te hebben afgeleid uit mededelingen van S.

Aandeelhouder aansprakelijk ter zake van onjuiste mededelingen over opzegging van een huurovereenkomst aan medeaandeelhouder? Schadevergoeding?

De rechter oordeelt als volgt.

Bij de beoordeling van het verwijt dat de vennootschap (P) aan S maakt, moet worden vooropgesteld dat de vennootschap zelf de huurovereenkomst voor bepaalde tijd is aangegaan.

Dat zij op dat moment nog een andere naam voerde en door S werd vertegenwoordigd, doet daaraan niet af.

Als haar toenmalige aandeelhouder (S) daarna al aan de toenmalige medeaandeelhouder onjuiste mededelingen heeft gedaan over de looptijd van die overeenkomst, dan kan de partij die deze overeenkomst zelf heeft gesloten daardoor niet zijn misleid.

Zonder nadere onderbouwing valt dat in ieder geval niet in te zien, en dergelijke onderbouwing ontbreekt.

De gestelde tekortkoming kan bovendien hooguit betrekking hebben op de relatie tussen S en P als het gaat om de overeenkomst die aan de aandelenoverdracht ten grondslag lag, maar P is in dit geschil geen partij.

Alleen al op die constatering, die ook door S is gedaan moet de vordering van P stranden.

Daar komt het volgende bij.

Voor het bepalen van de hoogte van eventueel geleden schade moet een vergelijking worden gemaakt tussen de feitelijke situatie en de situatie die zou hebben bestaan als de verweten gedraging wordt weggedacht.

In dat laatste geval zou ook sprake zijn van een niet opzegbare huur tot 1 oktober 2017.

De huur die tot dat moment verschuldigd is, kan om die reden niet als schade aan de verweten gedraging worden toegerekend.

Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.

Heeft u een vraag aan onze advocaat aandeelhouder over het ondernemingsrecht, over het contractenrecht, over bestuurdersaansprakelijkheid, over aandeelhouders of over de uitstoting of uitkoop van aandeelhouders of over de geschillenregeling in het vennootschapsrecht, belt u dan gerust onze advocaat aandeelhouder op 020-3980150.

Wilt u meer weten over het ondernemingsrecht, bezoek dan onze website over het ondernemingsrecht. Klik dan hier.