Van onze advocaat ondernemingsrecht. De Rechtbank Midden-Nederland heeft op 26 juli 2017 uitspraak gedaan over een vordering tot uittreding van een aandeelhouder in een onderneming op grond van artikel 2:343 BW.
De rechtbank stelt vast dat de advocaat van gedaagde alle verweten gedragingen en omstandigheden, waarop de uittreedvordering is gebaseerd, gemotiveerd heeft betwist en een geheel andere toedracht van de gedragingen en gebeurtenissen heeft gegeven. Daarbij heeft de advocaat van gedaagde uitgebreid feiten en omstandigheden gesteld die volgens de advocaat tot de conclusie leiden dat het juist eisers zijn, die de rechten en belangen de BV schaden, hetgeen de advocaat van eiseres op zijn beurt weer heeft betwist.
De rechtbank stelt vast dat de persoonlijke relatie tussen de aandeelhouders zwaar verstoord is, waarbij partijen elkaar via brieven, procedures en anderszins beschuldigen van misdragingen. Naar het oordeel van de rechtbank heeft eiseres echter onvoldoende onderbouwd gesteld dat sprake is van een situatie dat zij door gedragingen van de medeaandeelhouders zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd.
Gelet op de over en weer gestelde feiten en omstandigheden is in rechte niet vast komen te staan dat de positie waarin eiseres verkeert, het gevolg is van gedragingen van de medeaandeelhouders.
Bovendien heeft eiseres onvoldoende gemotiveerd gesteld dat haar positie zodanig benard is dat het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden verlangd. Weliswaar staat vast dat sprake is van een totaal geëscaleerde familieruzie met als gevolg een zekere mate van “blokvorming” (in die zin dat B, C, D en E samen optrekken met de nieuwe bestuurder en A zich uit het familiebedrijf heeft teruggetrokken, maar dat enkele gegeven brengt niet mee dat van eiseres in redelijkheid niet langer gevergd kan worden dat zij aandeelhouder in de BV blijft.
De constatering dat de persoonlijke verhoudingen danig zijn verstoord en dat een uiteengaan van partijen de meest wenselijke of aangewezen oplossing lijkt, is onvoldoende om een vordering op basis van artikel 2:343 BW, met vergaande gevolgen voor de aandeelhouders die worden verplicht om de aandelen over te nemen, toe te wijzen.
Daarbij acht de rechtbank van belang dat alle aandeelhouders op hetzelfde moment vrijwillig als bestuurder zijn teruggetreden, gezamenlijk hebben besloten om F als extern bestuurder aan te stellen, de aandeelhoudersverdeling ongewijzigd is gebleven, eiseres exact hetzelfde als de andere aandeelhouders wordt behandeld, niet wordt buitengesloten en haar rechten als aandeelhouder haar op geen enkele wijze worden ontzegd.
De rechtbank wijst er nog eens op dat in dat kader onweersproken heeft gesteld dat eiseres als aandeelhouder niet anders wordt behandeld dan de medeaandeelhouders. Ook de stelling dat het illusoir is dat de norm van artikel 2:8 BW jegens haar in de toekomst in acht genomen zal worden, heeft eiseres in dat licht onvoldoende gemotiveerd.
De rechtbank is daarom van oordeel dat niet voldaan is aan het wettelijke vereiste van artikel 2:343 BW. Het feit dat de onderneming van gedaagde een familiebedrijf betreft, alsmede het feit dat A naast het bedrijf woont, maakt het oordeel van de rechtbank niet anders. Op grond van het voorgaande zal de hoofdvordering van eiseres afgewezen worden.
Heeft u vragen over de geschillenregeling in het ondernemingsrecht, over de vordering tot uittreding van een aandeelhouder of over de uitstoot van een aandeelhouder, belt u dan gerust onze advocaat ondernemingsrecht op 020-3980150.