De Rechtbank Noord-Nederland heeft op 13 januari 2021 uitspraak gedaan over een vordering tot uittreding op grond van artikel 2:343 BW.
N vordert om bij vonnis I te veroordelen tot overname van de aandelen die NB Agro houdt in L tegen voldoening van het bedrag van € 47.635,00 aan N, althans een door de rechtbank te bepalen bedrag, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente.
Ondernemingsrecht. Vennootschapsrecht. Aandeelhouders. Vordering tot uittreding. Verstoorde relatie. Gedragingen. Onhoudbare situatie?
De rechter oordeelt als volgt.
De vordering op grond van artikel 2:343 BW
Artikel 2:343 lid 1 BW bepaalt dat de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, tegen die medeaandeelhouders een vordering tot uittreding kan instellen, inhoudende dat zijn aandelen overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a worden overgenomen.
De vordering tot uittreding kan worden ingesteld als aan de vereisten van artikel 2:343 lid 1 BW is voldaan en gebleken is dat de gedaagde aandeelhouder niet bereid is vrijwillig de aandelen (voor een reële prijs) over te nemen.
Voor toewijzing van een uittredingsvordering dient sprake te zijn van een situatie waarin de meerderheid van aandeelhouders de minderheid in een onhoudbare situatie brengt en zonder wettelijke regeling er geen uitzicht op een redelijke oplossing zou bestaan (Kamerstukken II 1984/1985,18905, nummer 3, p.26).
Het enkele feit dat een minderheidsaandeelhouder geen invloed kan uitoefenen op de besluitvorming leidt niet tot een succesvolle vordering op grond van dit artikel.
Alleen een verstoorde verhouding is in het algemeen eveneens onvoldoende om tot toewijzing van de uittreedvordering te komen.
Allerlei gedragingen van de medeaandeelhouder(s) of de vennootschap kunnen leiden tot toewijzing van de vordering tot uittreding.
Het hoeft daarbij niet noodzakelijk om misdragingen van medeaandeelhouders te gaan en evenmin om gedragingen die in de hoedanigheid van aandeelhouder zijn verricht.
De omstandigheden van het geval zijn beslissend.
N heeft ten aanzien van het beoordelingskader van artikel 2:343 lid 1 BW (verder) verwezen naar twee uitspraken.
Het gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) heeft in zijn arrest van 22 oktober 1992 geoordeeld dat allerhande gedragingen van medeaandeelhouders ertoe kunnen leiden dat een ‘benarde’ aandeelhouder geraakt in een situatie waarin het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden gevergd.
Daarbij wordt niet de eis gesteld dat het belang van de vennootschap zelf op enigerlei wijze in het geding is.
De strekking van art. 2:343 BW brengt mede dat bij de toepassing van dit artikel niet alleen wordt gelet op gedragingen van de medeaandeelhouders die verband houden met hun aandeelhouderschap, maar op alle gedragingen, van welke aard dan ook, die leiden tot het ontstaan van de in artikel 2:343 BW aangeduide toestand van benardheid (gerechtshof Amsterdam 22 oktober 1992, GHAMS:1992:AD1761).
Ook in het latere arrest van het gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) van 24 februari 1994 herhaalt het gerechtshof dat allerhande gedragingen van medeaandeelhouders ertoe kunnen leiden dat de in de verdrukking gebrachte aandeelhouder in voormelde situatie belandt.
Daarbij behoeft op zich nog geen sprake te zijn van misdragingen van de medeaandeelhouders (gerechtshof Amsterdam 24 februari 1994, GHAMS:1994:AD2051).
Tegen de achtergrond van het voorgaande overweegt de rechtbank als volgt.
De vordering op grond van artikel 2:343 lid 1 BW die N jegens gedaagde heeft ingesteld zal in ieder geval worden afgewezen, omdat gedaagde geen aandeelhouder is en een vordering op grond van artikel 2:343 lid 1 BW daarom niet met succes jegens hem kan worden ingesteld.
Resteert de vraag of de vordering die N jegens I heeft ingesteld kan slagen.
N heeft ten aanzien van de vordering op grond van artikel 2:343 lid 1 BW meerdere omstandigheden aangevoerd, op grond waarvan – gelet op het voorgaande beoordelingskader en voormelde jurisprudentie – de vordering van N volgens haar zou moeten worden toegewezen.
Die omstandigheden betreffen het door I weren van N uit L door het innemen van de sleutels, de klikker voor het toegangshek tot de parkeerplaats, het innemen van de bankpas, het intrekken van de accounts, het intrekken van de toegang tot de servers en het intrekken van de toegang tot de data.
I heeft betwist de toegang te hebben ontzegd; volgens haar zijn partijen op enig moment met elkaar gebrouilleerd vanwege een verschil van inzicht en heeft K daarop besloten om de sleutels van het kantoorpand in te leveren en niet meer langer werkzaam te zijn in het kantoorpand van L.
K heeft naar aanleiding van het verweer van I erkend dat zij de sleutels van het kantoorpand van L heeft ingeleverd en dat zij ervoor gekozen heeft om niet meer in het kantoorpand van L werkzaam te zijn.
Ook heeft zij erkend dat zij vervolgens werkzaamheden vanuit haar nieuw opgerichte bedrijf heeft verricht.
K meent dat zij niet anders kon, omdat partijen het niet eens konden worden over het te voeren beleid van L en K inkomsten moest genereren, maar dat verschil in inzicht betreft naar het oordeel van de rechtbank geen gedraging van I, zoals is bepaald in artikel 2:343 lid 1 BW.
Ook de omstandigheid dat I – ondanks de verwachtingen van N – uiteindelijk niet bereid bleek om de aandelen van N over te nemen, betreft geen gedraging van I op grond waarvan de vordering op de voet van artikel 2:343 lid 1 BW kan worden toegewezen.
De door N aangevoerde omstandigheden komen in er in de kern genomen op neer dat de verhouding tussen N en I is verstoord en dat gegeven kan op zichzelf genomen niet een vordering op grond van artikel 2:343 lid 1 BW dragen.
Gesteld noch gebleken is dat I N in een onhoudbare situatie heeft gebracht.
De vordering zal voor zover die gestoeld is op artikel 2:343 lid 1 BW dan ook worden afgewezen.
Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.
Heeft u een vraag aan onze advocaat aandeelhouder over het ondernemingsrecht, of over het contractenrecht, over bestuurdersaansprakelijkheid, over aandeelhouders of over de uitstoting of uitkoop van aandeelhouders, over de geschillenregeling in het vennootschapsrecht, of over een bedrijfsovername, belt u dan gerust onze advocaat aandeelhouder op 020-3980150.
Wilt u meer weten over het vennootschapsrecht of het ondernemingsrecht, bezoek dan onze website over het ondernemingsrecht. Klik dan hier.
Wilt u meer weten over ons advocatenkantoor? Klik dan hier.