Van onze advocaat ondernemingsrecht: Het is mogelijk om in een aandeelhoudersovereenkomst een boete te bedingen wanneer een bepaling uit de aandeelhoudersovereenkomst wordt overtreden. In principe hebben partijen contractsvrijheid en kunnen zij alles afspreken. Het is zo mogelijk om voor een overtreding van de aandeelhoudersovereenkomst een zeer hoge boete overeen te komen. Toch is het in sommige gevallen nog wel mogelijk om deze boete te laten matigen door de rechter. Dit kan met een beroep op artikel 6:94 van het Burgerlijk wetboek. De Rechtbank Rotterdam beslist daarover op 10 augustus 2016 het volgende:
“Gedaagden doen een beroep op het rechterlijk matigingsrecht ten aanzien van de boete van artikel 22 van de Aandeelhoudersovereenkomst, stellende dat de bedongen boete van € 250.000,00 onredelijk en onevenredig hoog is ten opzichte van het in artikel 22 beschermde aandeelhoudersbelang van eiseres.
Ingevolge artikel 6:94 BW kan de rechter op verlangen van de schuldenaar een contractuele boete matigen indien de billijkheid dit klaarblijkelijk eist. De rechter dient die bevoegdheid terughoudend te hanteren, en wel slechts in die gevallen waarin de bedongen boete tot een buitensporig en daarom onredelijk resultaat zou leiden.”
De aandeelhouder die de boete vordert bezit slechts 10% van het aandelenkapitaal en wat meeweegt in het oordeel van de rechter is dat de aandeelhouder die hetzelfde artikel 22 van de aandeelhoudersovereenkomst overtrad met eiseres heeft geschikt voor een bedrag van € 30.000,00. De Rechtbank stelt daarom:
“Onder de gegeven omstandigheden acht de rechtbank matiging van de bedongen boete tot € 100.000,00 passend en geboden. De gestelde omstandigheid dat de partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst er bewust voor gekozen hebben om met de bedongen boete een stevige stok achter de deur te hebben, maakt dat oordeel niet anders.”
Hoewel de rechter bij het matigen van boetes terughoudend toetst, is er bij klaarblijkelijke onredelijk- en onevenredigheid een mogelijkheid om het boetebedrag te reduceren. Onze advocaat ondernemingsrecht kan u bijstaan bij het in kaart brengen van de relevante omstandigheden van het geval. Er moet worden afgewogen of het belang dat de te overtreden bepaling beschermt de hoogte van de boete rechtvaardigt. Het argument dat partijen de boete zo hoog hebben gemaakt om overtredingen te ontmoedigen is niet doorslaggevend.
Heeft u vragen over de aandeelhoudersovereenkomst of een boetebeding neem dan gerust contact op met onze advocaat ondernemingsrecht op telefoonnummer: 020-7400521.