Van onze advocaat ondernemingsrecht. Op 1 maart 2016 heeft het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch uitspraak gedaan over twee verschillende vormen van bestuurdersaansprakelijkheid.

Bestuurdersaansprakelijkheid : de Beklamelnorm

Het hof stelt onder verwijzing naar het arrest van de Hoge Raad van 5 september 2014, HR:2014:2627 het volgende voorop. Als een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis, is uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is evenwel, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt als zojuist bedoeld kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval. Indien de bestuurder namens de vennootschap een verbintenis is aangegaan en de vordering van de schuldeiser onbetaald blijft en onverhaalbaar blijkt, kan persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder worden aangenomen indien deze bij het aangaan van die verbintenis wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden, behoudens door de bestuurder aan te voeren omstandigheden op grond waarvan de conclusie gerechtvaardigd is dat hem persoonlijk ter zake van de benadeling geen ernstig verwijt kan worden gemaakt. In de kern houdt dit zogenoemde Beklamelcriterium de eis in dat de bestuurder bij het aangaan van de verbintenis wist of behoorde te begrijpen dat de schuldeiser van de vennootschap als gevolg van zijn handelen schade zou lijden.

Bestuurdersaansprakelijkheid : Spaanse Villa-criterium

De tweede grond voor aansprakelijkheid is gebaseerd op het arrest van de Hoge Raad van 23 november 2012, HR:2012:BX5881 (Spaanse Villa). Dat arrest had niet betrekking op het handelen van de betrokkene bij zijn taakvervulling als bestuurder van een vennootschap, maar op de vraag of de betrokkene, optredend als deskundig bemiddelaar (dienstverlener), had gehandeld in strijd met een op hem in die hoedanigheid van deskundig bemiddelaar rustende zorgvuldigheidsnorm.

Voor toepassing van de aansprakelijkheidsgrond uit dat arrest ziet het hof in het onderhavige geval onvoldoende aanleiding. Het verwijt dat geïntimeerde aan appellant maakt, komt er immers op neer dat appellant zich onvoldoende van zijn taken als bestuurder heeft gekweten. Een dergelijk handelen, voor zover dat al zou komen vast te staan, moet worden beoordeeld aan de hand van de hiervoor genoemde maatstaf, waarbij de vraag beantwoord moet worden of appellant ter zake van de benadeling van geïntimeerde persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Voor het hanteren van een minder zware aansprakelijkheidsnorm zoals aan de orde in het arrest van de Hoge Raad van 23 november 2012 bestaat naar het oordeel van het hof in dit geval onvoldoende aanleiding.

Indien U vragen heeft over aandeelhouders in het ondernemingsrecht of over de Ondernemingskamer belt u dan onze advocaat ondernemingsrecht op 020-7400521 of stelt u hier een vraag aan onze advocaat ondernemingsrecht.