Juridische begrippen

Alfabetisch register Ondernemingsrecht door onze advocaat onderneminsgrecht.

Bel ons direct als u een vraag heeft: 020-7400521.

A

Aandelen: artikel 2: 190 BW bepaalt dat aandelen de gedeelten zijn waarin het maatschappelijk kapitaal is verdeeld. Verschillende soorten aandelen:

  • Gewone aandelen: als de statuten niet anders bepalen zijn aan alle aandelen in verhouding tot hun bedrag gelijke rechten en verplichtingen verbonden. Gewone aandelen geven recht op zeggenschap in de AVA en recht op dividend;
  • Letteraandelen: aandelen die worden aangeduid met een letter. In de statuten kan verschil in rechten worden opgenomen voor de letteraandelen, op gebied van bestuur of dividend. Hiermee kan worden voorkomen dat nieuwe aandeelhouders recht krijgen op een deel van de reserves van de BV.
  • Prioriteitsaandelen: aandelen die naast de gewone aandelen prioriteit hebben bij beslissingen als het benoemen van het bestuur of winstuitkering.
  • Preferente/cumulatief preferente aandelen: preferente aandelen zijn aandelen waaraan bijzondere financiële rechten zijn verbonden zoals verdeling van de winst. Cumulatief preferente aandelen zijn aandelen die recht geven op een deel van de winst ook over de jaren dat er geen winst te verdelen is. In dat geval komen de cumulatief preferente aandelen in het jaar dat er wel winst is eerst aan bod voor de niet uitgekeerde jaren.
  • winstrechtloze aandelen: bij BV: men kan wel stemmen maar men heeft geen recht op winst. Dit wordt vooral gebruikt bij familievennootschappen.
  • stemrechtloze aandelen: deze aandelen hebben geen stemrecht, maar wel vergaderrecht en winstrecht. Kan worden gebruikt bij werknemersparticipaties en bij externe kredietverstrekkers die niet hoeven mee te beslissen. Is een alternatief voor certificering van aandelen.

Aandeelhouders: zij die aandelen houden;

Aandeelhoudersovereenkomst: overeenkomst tussen aandeelhouders. De aandeelhoudersovereenkomst dient goed te zijn afgestemd op de statuten en kan bepalingen bevatten over ‘drag along tag along’ of ‘exit’;

Aandeelhoudersvergadering: de vergadering van aandeelhouders (AVA) heeft alle bevoegdheden die niet aan bestuur of anderen zijn toegekend en de vergadering moet alle inlichtingen krijgen die zij wenst van bestuur en Raad van Commissarissen, tenzij een zwaarwichtig belang van de venootschap zich daartegen verzet (artikel 2: 217 BW);

Aanneming van werk (artikel 7:750 BW) : aanneming van werk is de overeenkomst waarbij de ene partij, de aannemer, zich jegens de andere partij, de opdrachtgever, verbindt om buiten dienstbetrekking een werk van stoffelijke aard tot stand te brengen en op te leveren, tegen een door de opdrachtgever te betalen prijs in geld.

Agentuurovereenkomst (artikel 7:429 BW) : de agentuurovereenkomst is een overeenkomst waarbij de ene partij, de principaal, aan de andere partij, de handelsagent, opdraagt, en deze zich verbindt, voor een bepaalde of een onbepaalde tijd en tegen beloning bij de totstandkoming van overeenkomsten bemiddeling te verlenen, en deze eventueel op naam en voor rekening van de principaal te sluiten zonder aan deze ondergeschikt te zijn.

Agioreserve: storting boven de nominale waarde van een aandeel (artikel 2: 191 BW);

Arbeidsovereenkomst: de arbeidsovereenkomst is de overeenkomst waarbij de ene partij, de werknemer, zich verbindt in dienst van de andere partij, de werkgever, tegen loon geduren zeker tijd arbeid te verrichten;

B

Bedrijfsruimte huurrecht (artikel 7:290 BW) : onder bedrijfsruimte wordt verstaan: een gebouwde onroerende zaak of gedeelte daarvan, die krachtens overeenkomst van huur en verhuur is bestemd voor de uitoefening van een kleinhandelsbedrijf, van een restaurant- of cafébedrijf, van een afhaal- of besteldienst of van een ambachtsbedrijf, een en ander indien in de verhuurde ruimte een voor het publiek toegankelijk lokaal voor rechtstreekse levering van roerende zaken of voor dienstverlening aanwezig is;een gebouwde onroerende zaak of gedeelte daarvan die krachtens zulk een overeenkomst bestemd is voor de uitoefening van een hotelbedrijf;een onroerende zaak die krachtens zulk een overeenkomst is bestemd voor de uitoefening van een kampeerbedrijf.

Bemiddelingsovereenkomst (artikel 7:425 BW) : De bemiddelingsovereenkomst is de overeenkomst van opdracht waarbij de ene partij, de opdrachtnemer, zich tegenover de andere partij, de opdrachtgever, verbindt tegen loon als tussenpersoon werkzaam te zijn bij het tot stand brengen van een of meer overeenkomsten tussen de opdrachtgever en derden.

Besloten venootschap: een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal, waarbij de aandelen niet vrij overdraagbaar zijn en een aandeelhouder niet persoonlijk aansprakelijk is voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en een aandeelhouder niet gehouden is boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen (artikel 2: 175 BW);

Besluit van een orgaan van een rechtspersoon: artikel 2: 14 en 15 BW bepalen waneer een besluit van een orgaan van een BV nietig is of vernietigbaar. Zo bepaalt artikel 14 dat het besluit nietig is als het in strijd is met de wet of de statuten en bepaalt artikel 15 dat een besluit vernietigbaar is wegens strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen of wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid of wegens strijd met een reglement;

Bestuurder: een bestuurder van een BV moet de hem/haar opgedragen taak behoorlijk vervullen bepaalt artikel 2: 9 BW;

Bewaarneming (artikel 7:600 BW) : bewaarneming is de overeenkomst waarbij de ene partij, de bewaarnemer, zich tegenover de andere partij, de bewaargever, verbindt, een zaak die de bewaargever hem toevertrouwt of zal toevertrouwen, te bewaren en terug te geven

Boekhoudplicht: het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de BV de administratie te voeren en de boeken zo te bewaren dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de BV kunnen worden gekend (artikel 2: 10 BW);

Borgtocht (artikel 7:850 BW) : borgtocht is de overeenkomst waarbij de ene partij, de borg, zich tegenover de andere partij, de schuldeiser, verbindt tot nakoming van een verbintenis, die een derde, de hoofdschuldenaar, tegenover de schuldeiser heeft of zal krijgen;

C

 

Commissarissen (Raad van): bij statuten kan worden bepaald dat er een Raad van Commissarissen (RvC) is. De RvC kan slechts uit natuurlijke personen bestaan (2: 250 BW). De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur van de BV. Het bestuur moet de RvC tijdig de benodigde gegevens verschaffen. De RvC houdt toezicht door toetsen en goedkeuren van besluiten en het toetsen van plannen. De Raad van Commissarissen tekent ook mee voor de jaarrekening en jaarverslag. Commissarissen worden in principe benoemd door de AVA, maar bij de BV kan ook een andere vergadering dit recht krijgen, zolang maar iedere aandeelhouder met stemrecht is betrokken bij de benoeming van minimaal één commissaris. De commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd was tot benoeming (2: 254 BW).

Consumentenkoop (artikel 7:5 BW) : de koop met betrekking tot een roerende zaak die wordt gesloten door een verkoper die handelt in het kader van zijn handels-, bedrijfs-, ambachts- of beroepsactiviteit, al dan niet mede via een andere persoon die namens hem of voor zijn rekening optreedt, en een koper, natuurlijk persoon, die handelt voor doeleinden buiten zijn bedrijfs- of beroepsactiviteit.

Coöperatie: een bij notariële akte als coöperatie opgerichte vereniging, die blijkens de statuten ten doel moet hebben in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien (artikel 2: 53 BW). Deze rechtspersoon is populair geworden vanwege de fiscale voordelen en omdat de statuten flexibel kunnen worden gemaakt. De bepalingen van de vereniging zijn van toepassing op de coöperatie, met enkele uitzonderingen. De vrijheid van de coöperatie zit hem in onderscheid in winst- en stemrecht en de toe- of uittreding.

corporate governance: hoe een onderneming goed en verantwoord kan worden bestuurd. De Code Tabaksblad bevat principes en best practice bepalingen voor de verhoudingen tussen bestuur, Raad van Commissarissen en de aandeelhouders. Daarna volgede in 2008 de code Frijns en en 2013 de code Streppel.

D

Dividend: de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd tot het bestemmen van de winst, maar de statuten van een BV kunnen deze bevoegdheden beperken of aan een ander orgaan toekennen. Dividend kan niet worden uitgekeerd ten laste van de reserves die volgens de wet of statuten moeten worden aangehouden. Artikel 2: 216 BW bepaalt dat een besluit om dividend uit te keren geen gevolgen heeft zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur zal een uitkeringstoets moeten doen en moeten weigeren als het weet of redelijkerwijs moet voorzien dat de BV haar schulden niet kan betalen na het betalen van het dividend. Doet het bestuur dit niet dan is zij voor het tekort aansprakelijk. De aandeelhouder die het dividend ontving is terwijl hij wist of behoorde te weten dat de BV haar schulden niet kon betalen, moet het dividend terugstorten. Een bedrijf als Blue suit kan voor u een uitkeringstoets doen.

dochtermaatschappij: een BV waarin de BV alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders kan uitoefenen of meer dan de helft van de bestuurders kan benoemen of ontslaan (artikel 2: 24a BW);

E

enquête: de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam kan één of meer personen benoemen tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een BV (artikel 2: 345 BW). Zie bij ‘Ondernemingskamer’.

F

Flex-BV: begrip in het kader van het nieuwe BV-recht per 1 oktober 2012 waarbij een aantal maatregelen zijn getroffen voornamelijk het ontbreken van de voorheen verplichte volstortingsverplichting en de bank- en accountantsverklaring. Voorheen was een minimum kapitaal van 18.000 euro binnen de BV vereist. Deze eis voor een minimum kapitaal is echter losgelaten, al moet er wel minimaal 1 eurocent op de bedrijfsrekening staan.

Fusie: er zijn drie vormen van fusie:

  • bedrijfsfusie: dit staat gelijk aan een activa/passivatransactie. Bepaalde specifiek benoemde onderdelen van een onderneming gaan dan over naar een andere onderneming. Een dergelijke fusie kost veel tijd omdat ieder onderdeel moet worden geleverd. Dit kan wel interessant zijn als specifieke onderdelen wel moeten worden overgenomen.
  • aandelenfusie: aandelen in een BV worden ovegedragen aan een ander. Dit is eenvoudiger dan de bedrijfsfusie omdat de hele BV over gaat.
  • juridische fusie: rechtshandeling waarbij een BV het vermogen van een andere BV onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe BV wordt opgericht die het vermogen onder algemene titel verkrijgt (2: 309 BW). Voordeel is dat het vermogen over gaat onder algemene titel.

G

Gebrekkig product (artikel 6:186 BW) : een product is gebrekkig, indien het niet de veiligheid biedt die men daarvan mag verwachten, alle omstandigheden in aanmerking genomen en in het bijzonder de presentatie van het product; het redelijkerwijs te verwachten gebruik van het product en het tijdstip waarop het product in het verkeer werd gebracht.

Gemeenschap (van goederen) (artikel 3:166 BW) : een gemeenschap is aanwezig, wanneer een of meer goederen toebehoren aan twee of meer deelgenoten gezamenlijk. De aandelen van de deelgenoten zijn gelijk, tenzij uit hun rechtsverhouding anders voortvloeit.

Geschillenregeling: mogelijkheden om geschillen tussen aandeelhouders op te lossen door middel van:

  • uitstoting (artikel 2 : 336 BW). Een aandeelhouder met 1/3 van het geplaatst kapitaal kan dit doen tegen een aandeelhouder die het belang van de BV zo schaadt dat zijn aandeelhouderschap niet meer kan worden geduld. van belang is goed te kijken of de statuten een geschillenregeling kennen, want die gaat voor. Bepaald stemgedrag kan schadelijk zijn.
  • uittreding (artikel 2: 343 BW). Ongeacht het belang kan een aandeelhouder die door een andere aandeelhouder in zijn rechten of belangen wordt geschaad deze vordering instellen. Daarbij kan een billijke vergoeding worden gevorderd. Deze vordering wordt vaak ingesteld bij belangenverstrengeling of als het dividend niet wordt uitgekeerd.
  • ontneming van het stemrecht van vruchtgebruiker/pandhouder (artikel 2: 342 BW). Vordering van aandeelhouder met 1/3 van geplaatst kapitaal als de vruchtgebruiker/ pandhouder door zijn gedrag het belang van de BV schaadt.

Met de flexibilisering van de BV is getracht de lange duur van de procedure te verkorten. De procedure begint met een dagvaarding en bij toewijzing benoemt de rechter een deskundige voor de prijsbepaling.

H

Handelsregisterwet: op grond van de Handelsregisterwet 2007 moeten sinds 1 juli 2008 alle rechtspersonen en ondernemingen te worden ingeschreven in het Handelsregister. Ook vrije beroepen zoals advocaten, overheidsinstanties en VvE’s dienen zich in te schrijven. Sinds 2010 wordt een nieuw Kvk-nummer gegeven als een onderneming in andere handen komt.

Holding: Holding of beheersmaatschappij houdt alle aandelen in de werkmaatschappij. In de werkmaatschappij worden de werkzaamheden verricht. Bij faillissement van de werkmaatschappij gaat de holding niet automatisch failliet zodat de activa van de Holding buiten faillissement blijven. Vaak zitten activa zoals onroerend goed, productie- en transportmiddelen in de Holding. Een Holding heeft ook fiscale voordelen.

I

Inlichtingen AvA: de algemene vergadering van aandeelhouders heeft een recht op inlichtingen van het bestuur en de RvC, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet (artikel: 2: 217BW). Meestal gebeurt dit bij de conceptjaarrrekening in de AvA.

Inbreng in natura bij oprichting: artikel 2: 204a BW bepaalt dat indien bij oprichting van de BV een storting op de aandelen plaatsvindt anders dan in geld, deze inbreng door de oprichters moet worden beschreven. Deze beschrijving is zeer belangrijk, want zaken die hier niet op voorkomen vallen buiten de inbreng. De beschrijving moet door alle oprichters worden ondertekend en ten kantore van de BV ter inzage worden gelegd voor de aandeelhoduers met vergaderrecht.

J

Jaarstukken: deze dienen jaarlijks binnen 5 maanden na afloop van het boekjaar door het bestuur te worden opgemaakt en voorgelegd aan de vergadering van aandeelhouders, wlke termijn eenmalig met 6 maanden kan worden verlengd wegens bijzondere omstandigheden (artikel 2: 210 BW). Uiterlijk 13 maanden na afloop van het boekjaar moet de jaarrekening bij het handelsregister te zijn neergelegd. Overtreding hiervan is een economisch delict met een maximale boete van € 19.000,–. Vanwege het risicio van bestuurdersaansprakelijkheid is het van belang voor een bestuurder om de jaarstukken tijdig te deponeren.

Joint venture: ‘gezamenlijke onderneming’; een vorm van samenwerking waarbij de samenwerkende organisaties een deel van hun vermogen inbrengen in een nieuw bedrijf dat voor gezamenlijke rekening en risico een project ontwikkelt.

Juridische fusie: zie fusie

K

Kapitaal:

  • Maatschapelijk kapitaal: het maximale bedrag tot waaraan de BV aandelen kan uitgeven (artikel 2: 67 BW);
  • Geplaatst kapitaal: eis voor BV vervallen;
  • Gestort kapitaal: stortingsplicht bij BV is er nog wel, maar deel kan pas na een bepaalde tijd of nadat de BV het heeft opgevraagd. Het gestort kapitaal blijkt uit het aandeelhoudersregister.

Kamer van Koophandel: bij de Kamer van Koophandel en op de website van de KvK kunt u veel interessante informatie vinden over het oprichten van een bedrijf. Uiteraard staan onze advocaten ondernemingsrecht u ook gaarne bij. Wij hebben speciale aangepaste tarieven voor ‘startups’.

Koop (artikel 7:1 BW) : koop is de wederkerige overeenkomst waarbij de een zich verbindt een zaak te geven en de ander om daarvoor een prijs in geld te betalen.

L

Lastgeving (artikel 7:414 BW) : lastgeving is de overeenkomst van opdracht waarbij de ene partij, de lasthebber, zich jegens de andere partij, de lastgever, verbindt voor rekening van de lastgever een of meer rechtshandelingen te verrichten.

Levering van aandelen: levering van een aandeel geschiedt door middel van een notariële akte (2: 196 BW). Bij de koop en levering van aandelen staat onze advocaat onderneminsgrecht u gaarne bij. Op onze website kunt u informatie vinden over het verkooptraject en uiteraard kunt u ons altijd gratis een een vraag stellen.

M

Maatschap: overeenkomst waarbij twee of meer personen zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen met het oogmerk om het daaruit ontstane voordeel met elkaar te delen (artikel 7a: 1655 BW). De maatschap wordt veel gebruikt bij beroepen zoals een advocaat. de maatschap kent minimaal twee maten. Ieder vennoot kan alleen zichzelf binden, tenzij hij een volmacht heeft van een andere maat. Hoofdregel is dat maten aansprakelijk zijn voor gelijke delen, maar via opdracht kan er hoofdelijkheid ontstaan (artikel 7: 404 en 407 lid 2 BW). Een stille maatschap kent geen afgescheiden (van privé) vermogen, een openbare maatschap wel (3: 192 BW). een schuldeiser kan zowel de maatschap als de maten aanspreken.

Management BV: BV die zich richt op managen van andere BV’s dan wel verlenen van management werkzaamheden door één persoon.

Minderheidsaandeelhouders: wetgeving kent aantal bepalingen ter bescherming van minderheidsaandeelhouders. In algemene zin kan dat via artikel 2: 8 BW: de redelijkheid en billijkheid. Daarnaast zijn er specifieke bepalingen zoals artikel 2: 220 BW: 1% van het geplaatste kapitaal kan het bestuur verzoeken om een AVA bijeen te roepen.

N

NV: de naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. Een aandeelhouder is niet aansprakelijk voor hetgeen in naam van de NV wordt gedaan en is niet gehouden meer te betalen dan zijn inleg bij verlies van de NV (artikel 2: 64 BW).

Nietigheid: zie bij ‘besluiten’ over nietigheid van besluiten van een BV.

Notariële akte: voor de levering van aandelen is een notariële akte nodig, zie bij ‘levering’.

O

Onderlinge waarborgmaatschappij (artikel 2:53 BW) : de onderlinge waarborgmaatschappij is een bij notariële akte als onderlinge waarborgmaatschappij opgerichte vereniging. Zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen met haar leden verzekeringsovereenkomsten te sluiten, een en ander in het verzekeringsbedrijf dat zij te dien einde ten behoeve van haar leden uitoefent.

Ondernemingskamer: kamer van het Gerechtshof te Amsterdam die het verzoekschrift behandelt om één of meer personen te benoemen tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken bij een BV (artikel 2: 345 BW). Procedure kent volgende stappen:

  • I: controleren bevoegdheid partijen/ twijfel aan beleid/ verzoek om onderzoek;
  • II: onderzoek met rapport/ verslag;
  • III: oordeel wanbeleid;
  • IV: treffen maatregelen;
  • V: veroordeling in de kosten;

Ondernemingsrecht advocaat: Wij zijn experts op het gebied van onderneminsgrecht met veel ervaring. Wij stellen de prijs af op de cliënt. Stel hier gratis uw vraag.

One tier board: één bestuur waarin zowel besturende (executive) bestuurders als toezichthoudende (non executieve) bestuurders zijn vertegenwoordigd. In tegenstelling tot two tier board (zie aldaar).

Overeenkomst op afstand (artikel 7:46a BW) : de overeenkomst waarbij, in het kader van een door de verkoper of dienstverlener georganiseerd systeem voor verkoop of dienstverlening op afstand, tot en met het sluiten van de overeenkomst uitsluitend gebruik wordt gemaakt van één of meer technieken voor communicatie op afstand; koop op afstand: de overeenkomst op afstand die een consumentenkoop is

P

Personenvennootschappen: de (openbare of stille) maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Samenwerking tussen partijen staat voorop waarbij arbeid en/of kapitaal wordt ingebracht om voordeel te behalen. Ieder vennoot heeft recht op een aandeel in de winst. Personenvennootschap komt tot stand door een overeenkomst. Het is belangrijk dat deze overeenkomst wordt opgesteld door een advocaat onderenminsgrecht. Wij staan u gaarne bij met een voor u passende prijs. Leg hier uit wat u wilt en wij laten u de prijs weten.

Preferente aandelen: aandelen waaraan bijzondere financiële rechten zijn verbonden zoals bij de winstverdeling ( artikel 2: 206a BW). Meestal krijgen de preferente aandeelhouders eerst een percentage van de nominale waarde van hun aandelen voordat de winst wordt betaald op de gewone aandelen.

R

Raad van Commissarissen: zie bij Commissaris

Rechtspersoon: verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en stichtingen bezitten rechtspersoonlijkheid ( artikel 2: 3 BW). Bij de juridische begrippen kunt u uitleg vinden voor deze rechtspersonen.

Retentierecht (artikel 3:290 BW) : retentierecht is de bevoegdheid die in de bij de wet aangegeven gevallen aan een schuldeiser toekomt, om de nakoming van een verplichting tot afgifte van een zaak aan zijn schuldenaar op te schorten totdat de vordering wordt voldaan.

S

Stemovereenkomst: overeenkomst tussen aandeelhouders van een BV waarin wordt afgesproken hoe een bepaalde aandeelhouder zal stemmen. Als deze aandeelhouder zich niet aan de overeenkomst houdt is de stem wel geldig. Dan is er wel sprake van een wanprestatie van deze aandeelhouder en meestal staat er een hoge boete op een dergelijke toerekenbare tekortkoming.

Stichting: een door een rechtshandeling in het leven geroepen rechtspersoon, die geen leden kent en beoogt met behulp van een daartoe bestemd vermogen een in de statuten vermeld doel te verwezenlijken. Het doel mag niet zijn het doen van uitkeringen aan oprichters of aan zij die deel uitmaken van organen of aan anderen.

Stille maatschap: zie bij ‘maatschap’.

T

Tegenstrijdig belang: bestuurder of commissaris die naast deze functie nog een andere functie heeft waardoor hij niet meer uitsluitend in het belang van de BV zou kunnen handelen. De tegenstrijdig belang-regeling werkt nu alleen nog maar intern. Bij tegenstrijdig belang zijn de bestuurders of commissarissen van besluitvorming uitgesloten, maar statutair kan anders worden bepaald. (artikel 2: 239 BW).

Two-tier systeem: bestuur is verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken van de onderneming en de Raad van Commissarissen houdt het beleid in de gaten. In tegenstelling tot ‘one tier board’ (zie bij dat begrip).

U

Uitkoopregeling: aandeelhouder met 95 % van de stemmen kan resterende 5 % door middel van een procedure bij de Ondernemingskamer uitkopen. Ondernemingskamer stelt na deskundig advies een prijs vast.

Uitstoting: zie bij ‘geschillenregeling’.

Uittreding: zie bij ‘geschillenregeling’.

V

 

Vaststellingsovereenkomst (artikel 7:900 BW) : bij een vaststellingsovereenkomst binden partijen, ter beëindiging of ter voorkoming van onzekerheid of geschil omtrent hetgeen tussen hen rechtens geldt, zich jegens elkaar aan een vaststelling daarvan, bestemd om ook te gelden voor zover zij van de tevoren bestaande rechtstoestand mocht afwijken.

vennootschap onde firma (VoF): een bijzondere vrom van een maatschap tot uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam (artikel 16 Wetboek van Koophandel). Vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk, dus iedere vennoot kan voor het geheel van een schuld worden aangesproken. Vof wordt vaak gebruikt in de handel. de Vof kent een afgescheiden vermogen en is een zelfstandige procespartij (artikel 51 Rv en 7A: 1682 BW). Lees ook onze blog over openlegging van de boeken bij een VoF of onze blog over de vereffening van een VoF;

Vereniging: twee soorten: met volledige rechtsbevoegdheid, opgericht bij notariële akte en de informele vereniging waarbij de statuten niet in een notariële akte zijn opgenomen. De vereniging mag de winst niet onder haar leden verdelen (artikel 2: 26 lid 3 BW). De informele vereniging kan geen registergoederen verkrijgen en geen erfgenaam zijn. Bij de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid kan, als de statuten dat bepalen, het bestuur overeenkomsten tot het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen aangaan. Een Vereniging van Eigenaars is een andere vereniging dan die uit Boek 2 van het BW.

Vergelijkende reclame (artikel 6:194a BW) : onder vergelijkende reclame wordt verstaan elke vorm van reclame waarbij een concurrent dan wel door een concurrent aangeboden goederen of diensten uitdrukkelijk of impliciet worden genoemd. Vergelijkende reclame is, wat de vergelijking betreft, geoorloofd op voorwaarde dat deze: niet misleidend of een misleidende handelspraktijk, goederen of diensten vergelijkt die in dezelfde behoeften voorzien of voor hetzelfde doel zijn bestemd; op objectieve wijze een of meer wezenlijke, relevante, controleerbare en representatieve kenmerken van deze goederen en diensten, zoals de prijs, met elkaar vergelijkt;er niet toe leidt dat op de markt de adverteerder wordt verward met een concurrent, of de merken, handelsnamen, andere onderscheidende kenmerken, goederen of diensten van de adverteerder met die van een concurrent; niet de goede naam schaadt van of zich niet kleinerend uitlaat over de merken, handelsnamen, andere onderscheidende kenmerken, goederen, diensten, activiteiten of omstandigheden van een concurrent;voor producten met een benaming van oorsprong in elk geval betrekking heeft op producten met dezelfde benaming;geen oneerlijk voordeel oplevert ten gevolge van de bekendheid van een merk, handelsnaam of andere onderscheidende kenmerken van een concurrent dan wel van de oorsprongsbenamingen van concurrerende producten;en niet goederen of diensten voorstelt als een imitatie of namaak van goederen of diensten met een beschermd merk of beschermde handelsnaam. Elke vergelijking die verwijst naar een speciale aanbieding, moet duidelijk en ondubbelzinnig het einde en, zo de speciale aanbieding nog niet loopt, het begin aangeven van de periode gedurende welke de speciale prijs of andere specifieke voorwaarden gelden dan wel vermelden dat de speciale aanbieding loopt zo lang de voorraad strekt of de diensten kunnen worden verleend.

W

Winstbepaling: bij BV is de algemene vergadering van aandeelhouders hiertoe bevoegd, tenzij de statuten dit anders bepalen. Zie ook bij ‘dividend’ omtrent de uitkeringstoets van artikel 2: 216 BW.

WOR: wet op de ondernemingsraden. Wet om de medezeggenschap van werknemers te regelen. Vooral het instemminsgrecht van artikel 27 en het adviesrecht van artikel 25 zijn belangrijke rechten om rekening mee te houden.

Z

Zaakwaarneming (artikel 6:198 BW) : zaakwaarneming is het zich willens en wetens en op redelijke grond inlaten met de behartiging van eens anders belang, zonder de bevoegdheid daartoe aan een rechtshandeling of een elders in de wet geregelde rechtsverhouding te ontlenen.

Als u vragen heeft over vorengaande brgippen kunt u hier uw vraag gratis stellen aan onze advocaat ondernemingsrecht.