Aandeelhouders

Hier vindt u veel informatie, tips en jurisprudentie over aandeelhouders en aandeelhouders- geschillen. U kunt zelf het wiel opnieuw uitvinden of onze advocaten direct bellen: 020-7400521 of direct uw vraag hier stellen. Dat bespaart u veel kostbare zoektijd. Lees ook onze 10 tips voor aandeelhouders of 10 interessante arresten voor aandeelhouders.

Aandelen

Op de pagina ‘juridische begrippen‘ vindt u de verschillende soorten aandelen. De BV is een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. De aandelen zijn de gedeelten waarin het maatschappelijk kapitaal bij de statuten is verdeeld (artikel 2: 190 BW). Een aandeelhouder krijgt met een aandeel zowel recht op dividend als een recht op zeggenschap. De BV kent uitsluitend aandelen op naam en er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Wel is er een aandeelhoudersregister met gegevens zoals naam en adressen van aandeelhouders en het op ieder aandeel gestorte bedrag.

Voor de levering van een aandeel is een notariële akte vereist. Iedere aandeelhouder heeft een voorkeursrecht bij uitgifte van de aandelen naar evenredigheid van zijn aandelen om te voorkomen dat zijn aandelen verwateren. Stel hier gratis uw vraag over aandelen aan onze advocaat aandeelhouders of bel ons: 020-7400521.

Aandeelhoudersovereenkomst

Het is voor u als aandeelhouder belangrijk uw afspraken met andere aandeelhouders in een overeenkomst vast te leggen. Deze aandeelhoudersovereenkomst moet worden afgestemd op de statuten van de onderneming. Er zijn wel enkele verschillen tussen de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten. De aandeelhoudersovereenkomst is niet openbaar, terwijl de statuten dat wel zijn. Daarnaast moeten de statuten in een notariële akte worden vastgelegd terwijl de aandeelhoudersovereenkomst vormvrij is. Lees ook de blog van onze advocaat ondernemingsrecht van de Rechtbank Amsterdam, waarin de Rechtbank onder meer bepaalde dat bij schade aan de vennootschap een aandeelhouder niet onverdeeld kan worden gehouden aan een aandeelhoudersovereenkomst.

In deze aandeelhoudersovereenkomst kunnen onderwerpen worden geregeld als de verkoop van aandelen (drag along of tag along), exit of geschillen. Bij onze nieuwsbrieven van onze aandeelhouders advocaat kunt u uitleg lezen over de tag along en drag along. Als u een vraag heeft over een aandeelhoudersovereenkomst kunt u deze hier vriblijvend stellen aan onze advocaat aandeelhouders of ons bellen: 020-7400521.

Algemene vergadering van aandeelhouders

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) komen alle bevoegdheden toe die niet aan bestuur of anderen zijn toegekend (artikel 2: 217 BW). In ieder geval komt aan de AVA toe het recht om besluiten te nemen over de benoeming van het bestuur, de statuten, vaststellen en goedkeuren van de jaarrekening en de ontbinding, omzetting, fusie en splitsing. Het bestuur moet de AVA de verlangde inlichtingen geven, tenzij een zwaarwichtig belang van de BV zich ertegen verzet. Tenminste één keer per jaar wordt een AVA gehouden, in beginsel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de BV. Bestuur en RvC zijn bevoegd AVA bijeen te roepen.

Aandeelhouders die 1 % van het geplaatst kapitaal van de BV vertegenwoordigen kunnen uiterlijk 30 dagen vóór de AVA een verzoek tot behandeling van een onderwerp indienen, tenzij een zwaarwichtig belang van de BV zich ertegen verzet. De oproeping moet niet later dan de 8ste dag voor de AVA gebeuren, maar vaak staat nog in oude statuten 15 dagen. Iedere aandeelhouder mag de AVA bijwonen, het woord voeren en stemmen. Een certificaathouder (ook met vergaderrecht) mag ook de AVA bijwonen en het woord voeren, maar niet stemmen. Als de aandelen dezelfde waarde hebben, brengt ieder aandeelhouder zoveel stemmen uit als hij aandelen heeft (artikel 2: 228 BW). De nominale waarde is beslissend voor het stemrecht. Maar artikel 228 kent ook veel flexibiliteit; zo kunnen bepaalde aandelen meer dan één stem hebben.

Besluiten in de AVA

Alle besluiten die in de statuten geen grotere meerderheid kennen worden genomen bij volstrekte meerderheid, dus 50% + 1 stem. Voor de BV geldt in artikel 18 lid 2 en 330 lid 1 BW een gekwalificeerde meerderheid. Vaak staat er in de statuten een zwaardere meerderheid voor bepaalde besluiten. Bij een joint venture komt vaak unanimiteit voor. Aandeelhouders kunnen stemovereenkomsten sluiten. Onze ondernemingsrecht advocaten staan veel aandeelhouders of bestuurders bij in roerige vergaderingen. Stel hier gratis uw vraag over de AVA aan onze advocaat aandeelhouders of bel ons: 020-7400521.

Geschillen tussen aandeelhouders

Op onze aparte pagina over geschillen tussen aandeelhouders kunt u alles lezen over geschillen tussen aandeelhouders en hoe deze, wel of niet met een procedure, kunnen worden opgelost.

Winstrecht en dividenduitkering in het BV-recht

Op onze aparte pagina over winstrecht en dividend van de aandeelhouders kunt u alles lezen over uitkering van dividend, de uitkeringstoets en andere weetjes over dividend.

Verwatering aandelen

Verwatering van aandelen treedt op als een nieuwe aandeelhouder gaat participeren in een bedrijf en er nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het percentage aandelen dat een oude aandeelhouder heeft, wordt dan ten opzichte van alle aandelen minder. Als oude aandeelhouder is het daarom goed om uw eigen belang te beschermen en ervoor te zorgen dat u procentueel niet minder aandelen heeft van het totaal. Als u vragen heeft over verwatering van aandelen kunt u deze hier stellen.

Beleid beïnvloeden door aandeelhouder

Beleid, vennootschappelijk belang en aandeelhouders

Het bepalen van de strategie en beleid van de besloten vennootschap (BV) en de daaraan verbonden onderneming is in beginsel een aangelegenheid van het bestuur van de B.V. De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) kan haar opvattingen ter zake van het te voeren beleid tot uitdrukking brengen door uitoefening van de haar in wet en statuten toegekende rechten. Dit laatste brengt met zich mee dat het bestuur van de besloten vennootschap aan de algemene vergadering van aandeelhouders weliswaar verantwoording dient af te leggen van het gevoerde beleid, maar dat het, behoudens afwijkende wettelijke of statutaire regelingen, niet verplicht is om de algemene vergadering van aandeelhouders vooraf in zijn besluitvorming te betrekken als het gaat om handelingen, waartoe het bestuur bevoegd is (Hoge Raad, 13 juli 2007, NJ 2007, 434).

Instructierecht van aandeelhouders

In dit verband is overigens ook de gewijzigde regeling omtrent het geven van aanwijzingen door de aandeelhouders aan het bestuur van belang. Sinds 1 oktober 2012 vermeldt artikel 2:239 lid 4 BW dat de statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan van de vennootschap, zoals de AVA. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Lees ook onze nieuwsbrief ondernemingsrecht over aandeelhouders en de besloten vennootschap en bekijk ook onze blog over het ondernemingsrecht. Mocht u een vraag hebben over tegenstrijdige belangen in het ondernemingsrecht dan kunt u deze hier stellen aan onze advocaat ondernemingsrecht of ons direct bellen: 020-7400521.